Qu'est-ce qu'une société par actions simplifiée (SAS) ?

publié le 02/01/2017

Qu'est-ce qu'une société par actions simplifiée (SAS) ?

Une société par actions simplifiée offre à ses associés une grande liberté s’agissant de son fonctionnement. Ils pourront notamment l’organiser via les statuts.  La Société par Action Simplifiée (SAS) peut être unipersonnelle c'est-à-dire avec un associé unique (SASU) ou pluripersonnelle s'il y a au moins deux associés.

Qu’est-ce qu’une Société par Actions Simplifiée à associé Unique (SASU) ?

C’est une Société par Actions Simplifiée (SAS). Toutes les règles de la Société par Actions Simplifiée (SAS) sont applicables, sous réserve d’aménagement, pour tenir compte de la présence d’un seul associé.

L’associé unique n’assure pas obligatoirement la fonction de président au sein de la société. Il peut décider de confier la gestion à un tiers .

Ainsi, la Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) peut être présidée par une personne morale  ; dans ce cas, c’est le représentant légal de cette personne morale qui exerce alors effectivement les pouvoirs de représentation de la Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) sauf délégation.

En cas de cession d’une action par l’associé unique, la transformation en Société par Action Simplifiée (SAS) pluripersonnelle est automatique. Il est recommandé dès la rédaction des statuts de la Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) d’anticiper cette évolution, notamment en ce qui concerne la prise des décisions collectives.

Le président de la Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) relève du régime général de la sécurité sociale.

Un époux commun en biens peut-il revendiquer la qualité d’associé ?

Si un époux apporte ou achète au moyen de biens propres , il est seul propriétaire de ses actions et, par suite, associé unique de la société par actions simplifiée.

Si cet époux réalise l’apport ou l’achat seul mais au moyen de biens communs , on lui reconnaît la qualité d’associé unique. Cependant, les actions restent des biens communs et doivent être partagées entre les deux époux en cas de liquidation de la communauté ; étant observé que s’il existe dans les statuts une clause d’agrément celle-ci n’est pas applicable.

Pourquoi choisir la Société par Actions Simplifiée à associé Unique ?

La société a un patrimoine propre distinct de celui de l’associé unique. Le patrimoine personnel de ce dernier est donc protégé des conséquences de son activité. De même, contrairement à celle de l’entrepreneur individuel, la responsabilité de l’associé unique est limitée. Avec la Société par Actions Simplifiée à associé Unique (SASU), il est possible de dissocier la détention du capital et l’exercice du pouvoir. Dans l’entreprise individuelle, cela suppose un mandat salarié, un contrat de location gérance, qui n’est pas ici nécessaire.

Qu’est-ce qu’une Société par Actions Simplifiée (SAS) pluripersonnelle ?

Deux associés au moins sont nécessaires. Ils forment ensemble une société en signant des statuts constitutifs. Les associés peuvent réaliser des apports en numéraire ou en nature et sous certaines conditions en industrie.

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Depuis le 1er janvier 2009, il n'y a plus de capital social minimum.

S’il existe un capital celui-ci peut être variable (il augmente ou diminue au fur et à mesure des apports nouveaux ou de la reprise d’apports résultant du retrait d’associés) ou fixe. La Société par Actions Simplifiée (SAS) ne peut pas faire appel public à l’épargne.

Un commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement des deux seuils suivants :

  • 1 000 000 € de total de bilan,
  • 2 000 000 € de chiffre d'affaires HT,
  • 20 salariés.

La présence du commissaire aux comptes est également obligatoire dans le cas où la SAS est contrôlée par une société (ou contrôle une autre société) :

  • contrôle exclusif (la SAS détient plus de la moitié des droits de vote d'une autre société ou est détenue par une autre société pour plus de la moitié des droits de vote, par exemple),
  • contrôle conjoint par un nombre limité d'associés.

Les membres de la Société par Actions Simplifiée (SAS) déterminent, dans les statuts, les conditions et les formes dans lesquelles sont prises les décisions collectives, ainsi que la nature et les fonctions des organes de direction.

Une seule règle légale : le pouvoir de représenter la société est strictement défini et attribué au seul président. Mais, les statuts « peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes, autre que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier ». Le président peut être une personne physique ou morale et ne doit pas obligatoirement être associé.

Un époux commun en biens peut-il revendiquer la qualité d’associé ?

Lorsque l’apport d’un bien ou l’achat de droits sociaux a été effectué conjointement par les deux époux, chacun d’eux a la qualité d’associé et exerce personnellement tous les droits attachés aux actions qui lui ont été attribuées.

Si l’apport ou l’achat a été réalisé au moyen de biens communs par un seul des époux, c’est à celui-ci que doit être reconnue la qualité d’associé.

Cependant, les actions restent des biens communs et, en cas de liquidation de la communauté, elles doivent être partagées entre les deux époux, étant observé que s’il existe dans les statuts une clause d’agrément celle-ci n’est pas applicable.

Fiscalité :

Les cessions de titres de Société par Actions Simplifiée (SAS) donnent lieu à perception d’un droit de :

-         3% sur la fraction du prix inférieure à 200 000 €;

-         5 % sur la fraction du prix comprise entre 200 000 € et 500 000 €;

-         0,25 % pour la fraction du prix supérieure à 500 000 €;

Fiscalement, la Société par Actions Simplifiée (SAS) est traitée comme une société anonyme.  Il en résulte que les règles applicables aux SA, notamment en matière d'impôt sur les sociétés (dont le taux normal d'impôt est de 33,33 % sur les bénéfices), d'imposition des revenus mobiliers distribués, de droits d'enregistrement, de rémunération des dirigeants, sont donc transposables aux SAS.

Il convient toutefois de préciser que sous certaines conditions, la Société par Actions Simplifiée (SAS) créée depuis moins de 5 ans peut opter pour l'Impôt sur le Revenu.

Pourquoi choisir la société par actions simplifiée pluripersonnelle?

Le principal avantage de la Société par Actions Simplifiée (SAS) est la liberté laissée aux associés d’organiser, dans les statuts, le pouvoir dans la société et les relations entre les associés, par exemple :

- En différenciant les droits des associés en écartant notamment la proportionnalité entre la participation au capital et les droits de vote, il s’agit par exemple de l’instauration d’un droit de vote double. En effet, par principe une action correspond à une voix néanmoins il est possible d’aménager cette règle dans les statuts de la société en prévoyant que certains associés bénéficient de deux votes au lieu d’un lors des assemblées.

- En aménageant le rôle de l’assemblée ;

- En rendant inaliénable les actions pendant une certaine période (10 ans maximum) afin d’assurer une grande stabilité de l’actionnariat…

En comparaison avec la Société Anonyme (SA), la Société par Actions Simplifiée (SAS) présente quelques avantages :

- Pouvoir être dirigée par une seule personne sans constitution d’un organe collégial ;

- Pouvoir cumuler les mandats de dirigeants.

publié le 02/01/2017